august 28, 2023

AS Pro Kapital Grupp (edaspidi nimetatud kui Emitent) on emiteerinud 3 459 081 tagamata võlakirja ISINiga EE3300001676 (edaspidi nimetatud kui Võlakirjad) koguväärtuses 9 685 426,80 eurot. Võlakirjade intressimäär on 8% ja Lunastamistähtaeg¹ 31. oktoober 2024. Võlakirjad on kaubeldavad Nasdaq Tallinn väärtpaberibörsil.

Seoses arendustegevuse jätkamise plaaniga teeb Emitent käesolevaga Investoritele ettepaneku pikendada Võlakirjade Lunastamistähtaega 2+2 aasta võrra. Esialgsete plaanide kohaselt on Emitent valmis Võlakirjad lunastama 31. oktoobriks 2026, kui käimasolevad arendusprojektid on lõppenud. Samas soovib Emitent omada õigust Lunastamistähtaega kahe aasta võrra edasi lükata juhuks, kui olukord kinnisvaraturul ei vasta oodatule.

Arvestades eeltoodut, on Emitent otsustanud taotleda Investorite Otsust järgmiste muudatuste tegemiseks Võlakirjade tingimustes vastavalt võlakirjade tingimuste punktile 10.1:

1. Lükata Lunastamiskuupäeva kahe aasta võrra edasi ja anda Emitendile võimalus otsustada Lunastamiskuupäeva edasi lükata veel kahe aasta võrra, mistõttu Võlakirjade tingimuste punkti 1.1.18 muudetakse järgmiselt:

“1.1.18. Lunastamiskuupäev tähendab 31. oktoobrit 2026, mil Emitent lunastab kõik Võlakirjade tingimuste alusel emiteeritud Võlakirjad. Emitent võib Lunastamiskuupäeva ühepoolselt edasi lükata maksimaalselt kahe aasta võrra (s.o 31. oktoobrini 2028), avaldades vastava teate Nasdaq Tallinna Börsi kaudu hiljemalt 30. septembriks 2026.”

2. Suurendada 1. novembrist 2024 Võlakirjade intressimäära 1% võrra (s.o 9%) ja muuta sellega emissioonitingimuste punkti 6.1 järgmiselt:

“6.1. Võlakirjadele kehtib fikseeritud intressimäär 8% (kaheksa protsenti) aastas kuni 31. oktoobrini 2024 (kaasa arvatud) ja 9% (üheksa protsenti) aastas alates 1. novembrist 2024, mida kohaldatakse emiteeritud võlakirjadele (s.o lunastamata) Võlakirjade nimiväärtuses alates konkreetse Seeria (Tranche) Väärtuspäevast kuni Lunastamistähtajani või Ennetähtaegse Lunastamise kuupäevani (kaasa arvatud).

Juhime tähelepanu asjaolule, et ülaltoodud muudatuste heakskiitmise korral võib olla vajalik teha täiendavaid tehnilisi muudatusi Võlakirjade tingimustes või nendega seotud dokumentides (nt võidakse muuta Võlakirjade nimetust registris, et kajastada uut Lunastamistähtaega). Nõustudes ülaltoodud muudatustega annavad Investorid Emitendile õiguse lisada ülaltoodud muudatused ja kõik nendega seotud tehnilised muudatused Võlakirjade tingimustesse ja muudesse asjakohastesse dokumentidesse. Eeltoodud muudatustega nõustudes volitavad Investorid ka Emitenti esitama registrile mistahes avalduse ja tegema muudatusi Võlakirjade kohta registris registreeritud andmetes, et jõustada ülaltoodud Võlakirjade tingimuste muudatused.

Muudatused jõustuvad heakskiitmise korral vastavalt Võlakirjade tingimuste punktile 10.6, s.t Investorite otsus loetakse vastuvõetuks ja vastav Võlakirjade tingimuste muudatus Investorite poolt heaks kiidetud hääletustähtpäeva viimasel päeval, kui vähemalt 50% kõigist Võlakirjade omanike esindatud häältest on sellise muudatuse poolt. Muudetud Võlakirjade tingimused tehakse seejärel teatavaks ja avalikustatakse Nasdaq Tallinna börsi kaudu ning edastatakse ka registrile.

Juhul, kui Investorite otsusega kiidetakse heaks Võlakirjade tingimuste ülaltoodud muudatused, kasutab Emitent oma õigust Võlakirjade osalisele Ennetähtaegsele Lunastamisele vastavalt Võlakirjade tingimuste punktile 7.2, eeldusel, et Emitent on lunastanud tagatud fikseeritud intressimääraga võlakirjad 2020/2024 (ISIN-kood SE0013801172) enne Ennetähtaegse Lunastamise kuupäeva või saanud nimetatud tagatud võlakirjade omanikelt loobumise kinnituse (vastavalt emissioonitingimuste punktile 7.2). Eeltoodud juhul lunastaks Emitent 31. oktoobril 2024 proportsionaalselt 15% kõigi Võlakirjade nimiväärtusest (Võlakirjade arv ei muutu). Sellisel juhul maksaks Emitent igale Investorile 0,42 eurot iga Võlakirja kohta 31. oktoobril 2024 ja uueks nimiväärtuseks oleks 1. novembril 2024 2,38 eurot Võlakirja kohta. Juhul, kui eelmärgitud tingimused Võlakirjade Ennetähtaegseks Lunastamiseks on täidetud, avaldab Emitent börsiteatega Ennetähtaegse Lunastamise otsuse ja täpsed tingimused.

Emitent ootab Investorite nõusolekut või keeldumist võlakirjade tingimuste kavandatavatest muudatustest kinnituskirja täitmise ja allkirjastamise teel (kinnituskiri on inglisekeelne ja on lisatud teatele) ning palub selle saata Emitendile e-posti teel aadressile prokapital@prokapital.ee hiljemalt 20. septembriks 2023. Juhul, kui Investoril ei ole võimalik kirja digitaalselt allkirjastada, tuleb see allkirjastada käsitsi paberkandjal ja saata (i) skaneeritud koopia aadressile prokapital@prokapital.ee või (ii) originaal AS-ile Pro Kapital Grupp, aadress: Sõjakooli tn 11, Kristiine linnaosa, Tallinn, Harju maakond, 11316, Eesti, nii et see oleks Emitendile laekunud hiljemalt 20. septembriks 2023.

Juhime tähelepanu sellele, et hääleõiguslike Investorite nimekirjas on Investor(id), kellele kuulusid Võlakirjad käesoleva teate avaldamise päeval kell 9.00 (Eestis praegu kohaliku aja järgi). Investorite nimekiri määratakse Eesti väärtpaberite registri alusel.

Emitendi viimane presentatsioon ja lisainfo planeeritud rahavoogude osas (mõlemad on inglise keeles) avaldati 20. juuni börsiteates, milles Emitent teatas kavatsusest muuta Võlakirjade tingimusi.

¹ Kui ei ole öeldud teisiti, on kõigil suurtähtedega algavatel mõistetel sama tähendus kui AS Pro Kapital Grupp fikseeritud intressimääraga mittekonverteeritavate võlakirjade tingimustes, mis on heaks kiidetud AS-i Pro Kapital Grupp juhatuse poolt 28. mail 2020 ja kättesaadavad siin: https://nasdaqbaltic.com/statistics/et/instrument/EE3300001676/company?date=2023-07-03

Edoardo Axel Preatoni
Juhatuse liige
Tel 6144 920
Email: prokapital@prokapital.ee